Kes kellele kuulub? LEI 2. taseme selgitus
LEI (Legal Entity Identifier) kasutab juriidiliste isikute kirjeldamiseks kahte lihtsat küsimust:
1. tase: "Kes on kes?" — juriidilise isiku tuvastamine.
2. tase: "Kes kellele kuulub?" — omandisuhete näitamine.
Taseme 1 mõte on selge. Taseme 1 andmed tuvastavad ettevõtet tema ametliku nime, registreerimisandmete, juriidilise aadressi, õigusliku vormi ja põhiteabe järgi.
"Kes kellele kuulub?" kõlab sama lihtsalt, kuid see sõnastus võib eksitada.
LEI 2. tase ei ole aktsionäride ega tegelike kasusaajate register. Sellest ei pruugi selguda, kes omab ettevõtte aktsiaid, kui suure osaluse keegi omab ega kes ettevõttest tegelikult kasu saab.
2. tasemel on kitsam eesmärk: see näitab raamatupidamisliku konsolideerimise suhteid — emaettevõtte ja tütarettevõtte vahelisi seoseid, mis kajastuvad konsolideeritud finantsaruannetes.
Just see võimaldab LEI-l vastata mitte ainult küsimusele "kes see ettevõte on?", vaid teatud juhtudel ka küsimusele "millisesse suuremasse kontserni see kuulub?".
Otsene emaettevõte ja lõplik emaettevõte
2. taseme andmed eristavad kahte peamist suhet.
Otsene raamatupidamislikult konsolideeriv emaettevõte on ettevõtte vahetu emaettevõte vastavalt kohalduvatele raamatupidamise konsolideerimise reeglitele.
Lõplik raamatupidamislikult konsolideeriv emaettevõte on kontserni struktuuris kõrgeim selline emaettevõte.
Mõnikord on otsene ja lõplik emaettevõte üks ja sama üksus. Suuremates rahvusvahelistes kontsernides need aga erinevad.
Ettevõte võib igapäevaseks konsolideerimiseks alluda ühele emaettevõttele, samal ajal kui kontserni tipus asuv valdusettevõte on lõplik emaettevõte kogu kontserni finantsseisundi seisukohalt.
See vahetegemine on mõistetav, kui mõelda sellele, kuidas suured kontsernistruktuurid tegelikult toimivad.
Apple'i näide: Hiinast Iirimaa kaudu Ameerika Ühendriikidesse
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd. on Apple'i juriidiline üksus Hiinas ning sellel on oma LEI.
Selle LEI 2. taseme andmed näitavad järgmist:
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.
↓
Otsene emaettevõte: Apple Operations International Limited, Iirimaa
↓
Lõplik emaettevõte: Apple Inc., Ameerika Ühendriigid
See näide illustreerib selgelt, miks 2. tase sisaldab kahte erinevat emaettevõtte suhet. LEI andmete kohaselt on Shanghai ettevõtte vahetu konsolideeriv emaettevõte Apple Operations International Limited Iirimaal. Kontserni kõrgeim konsolideeriv emaettevõte on aga Apple Inc. Ameerika Ühendriikides.
Kõigil kolmel juriidilisel üksusel on oma LEI. See võimaldab ülemaailmsel LEI süsteemil kirjeldada nendevahelisi suhteid standardiseeritud tunnuste abil, olenemata sellest, millises riigis iga ettevõte tegutseb või millist nime ta kohalikus registris kasutab.
Apple'i näide illustreerib ühe konsolideerimisstruktuuri toimimist. See ei kirjelda Apple'i täielikku omandistruktuuri — täielikku pilti sellest, kes omab osalusi, milline on tütarettevõtete osaluste protsent või kuidas jagunevad aktsionärid kõigi Apple'i üksuste vahel maailmas.
Kas 2. tase näitab, kellele ettevõte kuulub?
Siin peitub oluline vahe. Sageli aetakse segamini kolm erinevat mõistet:
Omanik — isik või üksus, kellel on osalus või kontroll.
Tegelik kasusaaja (UBO) — füüsiline isik(ud), kes lõpuks ettevõttest kasu saab/saavad.
Raamatupidamislikult konsolideeriv emaettevõte — emaettevõte vastavalt raamatupidamise konsolideerimise reeglitele.
Need võivad olla omavahel seotud, kuid ei tähenda sama.
Vaatleme lihtsat näidet, kus üks isik omab 100% ettevõtte aktsiatest. See isik võib olla nii omanik kui ka tegelik kasusaaja. Sellegipoolest ei ole LEI 2. taseme eesmärk näidata selle isiku nime. 2. tase keskendub juriidiliste isikute vahelistele konsolideerimissuhetele. Peale selle ei näita see, kui suure protsendi aktsiatest kumbki osapool omab.
Sel põhjusel ei saa LEI 2. taseme andmed asendada tegelike kasusaajate registrit ega aktsionäride nimekirja.
GLEIF'i väljend "kes kellele kuulub?" on meeldejääv ja annab 2. taseme üldideest hea ülevaate. Tehniliselt peitub selle taga aga palju täpsem mõiste: raamatupidamisliku konsolideerimise suhe.
Miks mõnel ettevõttel ei ole emaettevõtet märgitud
Just siin võib LEI kirje esmapilgul segadust tekitada.
Kui ettevõtte LEI kirjes ei ole märgitud ei otsest ega lõplikku emaettevõtet, ei tähenda see automaatselt, et andmed on puudulikud või et ettevõte varjab oma omandistruktuuri.
Kui standardset emaettevõtte suhet ei esitata, võimaldab LEI kasutada standardiseeritud aruandluserandit, mis selgitab põhjust.
Näiteks võib kirjes olla märgitud:
NATURAL_PERSONS
Üks või mitu füüsilist isikut kontrollivad üksust, kuid ei ole juriidilist isikut, kes tegutseks konsolideeriva emaettevõttena ja mida saaks esitada 2. taseme suhtena.
See on täiesti tavapärane. Ettevõte, mis kuulub otse selle asutajale, kuulub tavaliselt just siia kategooriasse.
NON_CONSOLIDATING
Üksust võidakse kontrollida, kuid kohalduvate raamatupidamisreeglite alusel ei teki sellist konsolideerimissuhet, mida LEI raporteerib.
Kontroll ja konsolideerimine on erinevad mõisted. Kontroll võib esineda ka ilma konsolideerimissuheteta, mida 2. tase dokumenteerib.
NO_KNOWN_PERSON
Ükski tuvastatav isik ega juriidiline üksus ei vasta kriteeriumidele, mida 2. tase kontrolli ja konsolideerimise jaoks nõuab.
Seda võib esineda näiteks ettevõttes, mille avalik omanikering on väga hajutatud.
NO_LEI
Konsolideeriv emaettevõtte suhe on olemas ja tuleks esitada, kuid emaettevõttel puudub LEI.
Kuna LEI kasutuselevõtt kasvab kogu maailmas, muutub selline olukord aina harvemaks.
NON_PUBLIC
Konsolideeriv emaettevõtte suhe on olemas, kuid tunnustatud õiguslikud piirangud takistavad selle avaldamist.
Nende hulka võivad kuuluda regulatiivsed konfidentsiaalsusnõuded, õiguslikud takistused, olukorrad, kus avaldamine kahjustaks ettevõtet või selle emaettevõtet, ning teatud juhtudel ka nõusoleku puudumine.
NON_PUBLIC ei ole lihtsalt vabatahtlik valik "me eelistame mitte öelda".
LEI süsteem toimib põhimõttel, et raporteeritavad emaettevõtte suhted tuleb avaldada kas nõutud viisil VÕI põhjendatud aruandluserandi kaudu, mis olukorraga sobib.
Ükski neist märgetest ei viita automaatselt probleemile ettevõtte andmete ega usaldusväärsuse osas. Nõuetekohaselt raporteeritud erand ei ole andmelünk — see on läbipaistvus selle kohta, miks 2. taseme teave ilmub või ei ilmu.
Mis juhtub, kui emaettevõte on olemas, kuid tal puudub LEI?
Ka see on võimalik.
Sellistel juhtudel võib 2. taseme andmetes olla märge:
NO_LEI
Sellel on oluline tähendus:
NO_LEI ei tähenda, et emaettevõtet ei ole olemas.
See tähendab, et asjakohane emaettevõtte suhe on olemas, kuid emaettevõttel puudub LEI. Ilma LEI-ta ei ole võimalik suhet ülemaailmses LEI süsteemis standardsel viisil siduda.
See illustreerib ka seda, miks LEI väärtus kasvab koos selle kasutuselevõtuga. Kui mõlemal osapoolel on LEI, saab juriidilised isikud ja nendevahelised suhted üheselt ja selgelt omavahel siduda.
Kas ettevõte võib lihtsalt otsustada oma emaettevõtet mitte avaldada?
Mitte lihtsalt seetõttu, et ta eelistab seda mitte teha.
GLEIF'i süsteem sisaldab aruandluserandit NON_PUBLIC, mida kohaldatakse siis, kui esineb tunnustatud takistusi suhteid puudutava teabe avaldamisel.
Nende takistuste hulka võivad kuuluda õiguslikud piirangud, muud õiguslikud tõkked, olukorrad, kus avaldamine kahjustaks ettevõtet või emaettevõtet, ning teatud juhtudel nõusoleku puudumine.
Seetõttu ei tähenda NON_PUBLIC lihtsalt "me otsustame mitte öelda". See ei ole puhtalt vabatahtlik avaldamisotsus.
2. taseme loogika seisneb selles, et raporteeritav emaettevõtte suhe tuleb esitada kas nõutud viisil või kasutades põhjendatud aruandluserandit, mis olukorraga sobib.
Mida tähendab poliitikale mittevastavus tegelikult?
Teine LEI kirjetes segadust tekitav märge on poliitika vastavuse lipp (Policy Conformity Flag).
Kirje võib näidata:
Poliitikale vastav
või
Poliitikale mittevastav
Kõigepealt selgitame, mida poliitikale mittevastavus EI tähenda:
See staatus ei tähenda automaatselt, et ettevõte on ebausaldusväärne. Sellest ei saa järeldada, et LEI on kehtetu või pettuslik. Ettevõtte registreerimisandmed jäävad usaldusväärseks. Samuti ei viita see lipp sellele, et ettevõte varjab oma omanikke.
Poliitika vastavuse lipp ei ole ettevõtte usaldusväärsuse hinnang.
See näitab, kas LEI kirje vastab LEI Regulatiivse Järelevalve Komitee (ROC) kehtestatud konkreetsetele põhimõtetele.
Siin on kesksel kohal 2. taseme andmed, kuid üks oluline nüanss kehtib: emaettevõtte nime puudumine ei too automaatselt kaasa poliitikale mittevastavuse staatust.
Kui ettevõttel ei ole raporteeritavat konsolideerivat emaettevõtet või kui kasutatakse õigesti kehtivat aruandluserandit, võib kirje jääda poliitikale vastavaks isegi ilma avalikult nähtava emaettevõtteta.
Poliitikale mittevastavuse märget tuleks eelkõige käsitleda signaalina, et kirje ei vasta hetkel ühele või mitmele kohalduvale ROC põhimõttele.
See on tehniline poliitika vastavuse näitaja, mitte hinnang ettevõtte usaldusväärsusele.
Miks peaksid ettevõtted 2. taseme andmeid õigesti esitama?
Kui LEI juba tuvastab ettevõtte 1. taseme andmete kaudu, tekib loomulik küsimus: miks on 2. tase üldse oluline?
Vastus peitub selles, milles LEI väärtus tegelikult seisneb.
LEI väärtus ei seisne ainult 20-kohalises koodis.
Selle väärtus peitub ka standardiseeritud, kontrollitavates andmetes, mida saab selle koodiga siduda.
Kui ettevõte esitab oma LEI andmed ja kontserni suhted õigesti, saavad vastaspooled aru mitte ainult sellest, millise juriidilise isikuga nad tegemist teevad, vaid vajaduse korral ka sellest, millisesse suuremasse kontserni see kuulub.
See toetab ettevõtteid äripartneri tundmise (KYB) ja hoolsuskohustuse protsessides, kontserni ettevõtete tuvastamisel eri riikides, automatiseeritud riski- ja andmeanalüüsis ning vastavuskontrollis.
Sellegipoolest ei asenda täielikud 2. taseme andmed nõuetekohast KYB-d, tegeliku kasusaaja kontrolli ega ettevõtte omandistruktuuri täielikku analüüsi.
See pakub üht standardiseeritud, ülemaailmselt võrreldavat andmekihti, mida saab neis protsessides kasutada.
Õige ulatus tuleb säilitada.
Väärtus tekib siis, kui üksused omavahel seostuvad
Ühe ettevõtte emaettevõtte suhe ei pruugi tunduda eriti oluline.
LEI süsteemi tõeline väärtus ilmneb suuremas mastaabis.
Rahvusvahelised kontsernid võivad tegutseda sadade juriidiliste isikute kaudu. Need võivad paikneda paljudes riikides. Igaühel on oma registrikood. Igaühel võib olla erinev õiguslik vorm. Igaühel võib olla kohalikus registris hoopis teine nimi.
Kui kõigil neil juriidilistel isikutel on ülemaailmsed tunnused ning nendevahelised suhted on kirjeldatud ühes standardiseeritud vormingus, muutuvad nendevahelised seosed analüüsitavaks üle riigipiiride ja erinevate registrisüsteemide.
Sama põhimõte laieneb ka väljapoole kontsernistruktuure: LEI-d integreeritakse üha enam standardiseeritud finantssõnumitesse, sealhulgas ISO 20022-sse, et aidata juriidilisi isikuid järjepidevalt tuvastada makse- ja finantsandmetes.
Apple'i näide illustreerib seda väiksemas mastaabis:
Hiina juriidiline isik → Iirimaa otsene konsolideeriv emaettevõte → USA lõplik konsolideeriv emaettevõte.
Kolm ettevõtet kolmes erinevas õiguskeskkonnas, kuid LEI võimaldab neid siduda standardiseeritud, masinloetaval viisil.
GLEIF nimetab seda kontseptsiooni "ettevõtete punktide ühendamiseks" — just seetõttu, et üksainus standardiseeritud 20-kohaline tunnus muutub osaks palju suuremast ülemaailmsest süsteemist ettevõtete tuvastamiseks ja omavaheliseks sidumiseks.
Mida tuleks LEI 2. taseme kohta meeles pidada
Kõige olulisem punkt:
LEI 2. tase ei ole omandiregister.
Sellest ei pruugi selguda, kes on ettevõtte aktsionärid, milline on omandiosade jaotus ega kes on ettevõtte tegelikud kasusaajad.
2. tase kirjeldab eelkõige otsese ja lõpliku raamatupidamisliku konsolideeriva emaettevõtte suhteid.
Raporteeritav emaettevõtte suhe, mis on olemas ja mida saab nõutud viisil esitada, seotakse emaettevõtte LEI-ga. Standardne emaettevõtte suhe, mida ei raporteerita, saab standardiseeritud aruandluserandi, mis olukorda selgitab.
See tähendab, et 2. tase ei anna meile lihtsalt emaettevõtete nimekirja.
Selle asemel loob see struktureeritud meetodi kirjeldamaks, kuidas juriidilised isikud omavahel seotud on, ning selgitamaks, miks teatud juhtudel see suhe avalikes LEI andmetes ei kajastu.
1. tase aitab vastata küsimusele: "Kes see ettevõte on?"
2. tase lisab järgmise kihi: "Kuhu see ettevõte suuremas kontsernivõrgustikus paigutub?"
Ja just seal muutub üksainus 20-kohaline LEI kood osaks palju suuremast, ülemaailmsest süsteemist ettevõtete tuvastamiseks ja omavaheliseks sidumiseks.
Korduma kippuvad küsimused
Kas LEI 2. tase on sama, mis aktsionäride register?
Ei. 2. tase dokumenteerib raamatupidamisliku konsolideerimise suhteid, mitte aktsionäride nimekirju, omandiosade protsente ega tegelikke kasusaajaid. Need kattuvad sageli, kuid ei ole sama asi.
Mida tähendab NO_LEI?
See tähendab, et asjakohane emaettevõtte suhe on olemas, kuid emaettevõttel puudub LEI, mida saaks kasutada suhte sidumiseks ülemaailmses LEI süsteemis.
Kas poliitikale mittevastavus tähendab, et ettevõte on riskantne?
Ei. See tähendab, et LEI kirje ei vasta hetkel ühele või mitmele kohalduvale ROC põhimõttele. See on tehniline poliitika vastavuse näitaja, mitte ettevõtte riski- või usaldusväärsuse hinnang.
Kes peab 2. taseme andmeid esitama?
LEI-ga üksused peavad LEI andmeraamistiku osana esitama teavet oma otsese ja lõpliku raamatupidamisliku konsolideeriva emaettevõtte kohta. Kui emaettevõtte suhet ei ole võimalik esitada, kohaldatakse selle asemel vastavat aruandluserandit. LOU kontrollib ja haldab seda teavet LEI kirje osana.
Kui teie ettevõte kuulub suurema kontserni koosseisu, on LEI registreerimine või olemasoleva LEI uuendamine õige hetk veendumaks, et teie kirjes kajastuvad täpsed konsolideerimissuhted.